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能特科技与DSM签订《股权购买协议》

资料来源:JCI 责任编辑:副主任咨询师 guoshi 发布时间: 2019-08-16 10:40:22
  特别提示:

  1、本次交易尚需取得相关行政审批,因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

  2、本次交易完成后,预计增加当期收益30,000万元。

  

  

  经冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过,公司全资子公司能特科技为了与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.(帝斯曼营养品中国公司,以下简称“DSM”)建立全面战略合作模式,双方于2019年1月28日在上海签订《框架协议》(以下简称“《框架协议》”),约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,即同意能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特,并以全资子公司能特科技(石首)有限公司(以下简称“石首能特”)33%股权作为出资注入益曼特,在完成上述出资事项实缴后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产,以现金出售方式转让给交易对方DSM。

  

  2019年8月13日,经双方友好协商,能特科技与DSM签订了《股权购买协议》。

  

  交易对方的基本情况

  1、企业名称:DSM Nutritional Products China Enterprise B.V

  2、注册地:Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands

  3、经营范围:公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公司、合资企业和实体,为公司关联公司的债务提供担保,并尽可能广泛地支持或可能支持上述各项;寻求投资机会和管理支持;支持和促进公司集团的利益。

  4、股东情况:其股东为DSM International B.V.,(即DSM为帝斯曼国际股份有限公司的全资子公司)。

  5、关系情况:公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

  6、公司简介:DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司,荷兰皇家帝斯曼集团是一家在营养、健康和可持续生活方面以全球目标导向、以科学为基础的公司,在全球各主要区域都设有相关的生产基地。

  7、主要财务数据:截至2018年12月31日,DSM的资产总额为9,223万欧元,负债总额为8,650万欧元,净资产为573万欧元,2018年1-12月份营业收入为0欧元,营业利润为0欧元,净利润为435万欧元。

  8、履约情况:DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司,且其经营状况良好、能够有效保障其履约能力和付款能力。

  

  交易标的基本情况

  1、企业名称:益曼特健康产业(荆州)有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地址:荆州开发区深圳大道108号

  4、法定代表:张光忠

  5、注册资本:10,000万元

  6、成立日期:2019年2月26日

  7、统一社会信用代码:91421000MA497YF92R

  8、经营范围:医药中间体(不含危险化学品)、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品)的研发、生产、销售;自营和代理商品及技术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物和技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  9、股东情况:公司全资股东能特科技以其在荆州的维生素E相关资产及持有的石首能特33%股权认缴出资。根据众联资产评估有限公司(以下简称“众联资产评估”)对出资资产出具的众联评报字[2019]第1054号评估报告,截止评估基准日2018年12月31日,维生素E生产相关资产总价值51,670.84万元;根据众联资产评估对出资资产出具的众联评报字[2019]第1104号评估报告,截止评估基准日2019年3月31日,石首能特33%股权总价值17,750.65万元。能特科技认缴出资资产价值超出注册资本部分计入益曼特的资本公积。股权结构如下:

  股东名称

  认缴出资额

  实收出资额

  出资方式

  出资比例

  能特科技

  10,000

  10,000

  实物出资:维生素E相关资产

  股权出资:石首能特33%的股权

  100%

  10、主要财务数据:益曼特成立于2019年2月26日,根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)出具的审计报告(中兴财光华审会字报[2019]第304163号),截至2019年4月30日,益曼特的资产总额为74,268.88万元,负债总额为5,817.99万元,净资产为68,450.89万元,2019年1-4月份营业收入为0万元,营业利润为0万元,净利润为-19.95万元。(上述财务数据已经审计)

  

  股权购买协议的主要内容

  (一)交易价格及作价依据

  根据众联资产评估出具的众联评报字(2019)第1136号评估报告,益曼特经中兴财光华审计后的总资产为74,268.88万元,总负债为5,817.99万元,净资产为68,450.89万元;益曼特股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的评估值为140,853.55万元,增值72,402.66万元,增值率105.77%。根据股东全部权益的评估值及《框架协议》中买卖双方的约定,能特科技拟转让的益曼特75%股权的初始价格为106,600.00万元,此作价基于益曼特以及石首能特负债为0元、现金为0元。

  (二)交易价格调整

  股权购买协议签约调整后价格应根据能特科技及DSM约定或确认的交割账目和调价说明后作出如下调整:

  1、应将益曼特实际负债低于益曼特预估负债的任何金额的75%加入股权购买协议签约调整后价格;

  2、应将石首能特实际负债低于石首能特预估负债的任何金额的25%加入股权购买协议签约调整后价格;

  3、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除益曼特实际负债超出益曼特预估负债的任何金额的75%;

  4、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除石首能特实际负债超出石首预估负债的任何金额的25%;

  5、应将益曼特实际现金水平超出益曼特预估现金水平的任何金额的75%加入股权购买协议签约调整后价格;

  6、应将石首能特实际现金水平超出石首能特预估现金水平的任何金额的25%加入股权购买协议签约调整后价格;

  7、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除益曼特实际现金水平低于益曼特预估现金水平的任何金额的75%;以及

  8、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除石首能特实际现金水平低于石首能特预估现金水平的任何金额的25%

  (三)交易价格支付方式

  1、DSM应通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金的方式,在交割日以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的75%;

  2、能特科技应在交割日完成如下各项义务(如果能特科技在此之前尚未履行该等义务):

  (1)向DSM贷款人偿还DSM贷款全额;

  (2)能特科技向益曼特交付约定数量的相关产品并就该等产品向其开具发票;以及

  (3)解除在益曼特及石首能特任何资产或财产上设置的一切质押及其他权利负担。

  能特科技在完成上述各项义务后,DSM应立即通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金的方式,以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的15%;

  3、满足协议规定下,在国家市场监督管理总局签发证明已完成股权转让登记的新的营业执照之日起满12个月之日,DSM向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的余款。

  (四)交割

  1、日期和地点

  交割应于经DSM独自决定并向能特科技发出通知的日期(“交割日”)在益曼特注册地址(或者双方可能书面同意的其他地点)进行。

  2、交割时采取的行动

  交割时能特科技和DSM应分别办理交割要求附件中所要求其办理的一切事宜;能特科技已全额偿还DSM贷款并履行其在交割日需完成的所有义务;且DSM应按协议约定支付其应支付的金额。

  3、交割后升级

  标的资产交割后,益曼特维生素E业务和石首能特全部业务相关设施、资产及营运升级至DSM规定的标准(其应为能特科技可合理接受且至少不低于中国适用法律和所适用的行业标准及惯例)。双方同意DSM牵头并负责益曼特拥有和经营维生素E业务的的相关设施、资产和业务营运的升级,能特科技牵头并负责石首能特的相关设施、资产和营运的升级,初期升级资金暂为1.22亿元。

  益曼特拥有和经营维生素E业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金,期限10年、年利率5%(均通过相关方以多种方式向益曼特提供贷款)。

  石首能特拥有和经营的全部业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金。

  4、营运资金

  在交割时或紧邻交割后,能特科技及DSM将向益曼特提供运营资金3亿元,双方提供资金比例为各50%,期限10年、按5%利率计息(能特科技以库存形式交付)。

  5、原材料与产品供应

  (1)益曼特根据约定条款向能特科技购买产品,能特科技将根据约定条款排他性地向益曼特(或其指定的任何其他实体)供应二甲基苯酚制造三甲基氢醌过程当中所用的铁催化剂。价格按约定的执行。

  (2)益曼特根据约定条款向石首能特购买异植物醇,石首能特根据约定条款排他性地向益曼特供应异植物醇;石首能特应仅向益曼特出售并供应异植物醇,且未经益曼特事先同意,不得直接或间接向任何其他人(包括但不限于供应商的任何关联方)出售或供应异植物醇。价格按约定的执行。

  6、基准调研及审计

  DSM应在交割日后30日内委聘合格的第三方代理机构就益曼特或石首能特所在场所的环境污染及雇员的职业健康状况开展基准调研及审计工作,视结果决定后期是否需进一步改进。

  (五)交易完成后利润分配方案

  益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等(以成本10%计)后,由协议双方按各50%进行分配。

  (六)相关设备出售(二期焚烧炉)

  能特科技应在交割后即刻(且在任何情况下不得晚于交割日后的5日)向公益曼特转让二期焚烧炉,并就此向益曼特开具金额为人民币14,426,521.68元附加13%增值税的发票,益曼特应在未来10年内等额分期支付该等发票金额。

  (七)终止

  1、终止权

  在交割前的任何时候,如果任何主管政府机关禁止本协议项下拟议交易的完成,一方凭通知另一方即可终止本协议;发生重大不利事件,或者能特科技目前或发生过违反任何保证,且上述违反无法补救,或即便能补救,未能在发生该等违反后20个营业日内予以补救,DSM凭通知能特科技即可终止本协议;以及违反或发生过违反本协议或任何其他交易文件中的任何承诺或约定,且该等违约无法补救,或即便能补救,未能在任何其他方(“守约方”)告知违约方该等违约后的20个营业日内予以补救,守约方凭通知违约方即可终止本协议。

  2、最终截止日前未交割

  如未在最终截止日(2020年3月31日或双方可能书面约定的该等其他日期)前完成交割,且未交割并非由于任何一方违反本协议项下的任何义务而导致的,任何一方均有权经书面通知另一方立即终止本协议,且该终止应立即生效。

  3、一致同意终止

  经双方书面同意,本协议可在交割前的任何时间终止。

  (八)适用法律与争议解决

  本协议受中国法律管辖,但如果双方发生纠纷,应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。

  五、对公司的影响

  1、本次交易后,公司与DSM将形成相互依存的长期战略合作关系,且本次交易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激励,保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果,同时有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位,提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。

  2、公司因控股股东的违法违规事项导致公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示后,各子公司经营融资能力受到了极大的影响,通过本次交易,还可为公司后续发展提供较为充裕的资金,有效缓解其资金压力。

  3、本次交易完成后,预计增加当期收益30,000万元。

  4、本次交易前,益曼特为公司全资孙公司,其在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员,且本次交易后,益曼特变为公司的参股公司,公司维生素E生产业务线的经营主体益曼特脱离公司控制。

  六、存在的风险及应对措施

  (1)政策风险:国家政策、地方政府政策存在变化的可能,存在政策调整风险。

  (2)经营风险:受行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响,未来可能对益曼特生产经营产生一定的影响。

  (3)管理风险:本次交易完成后,公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照益曼特公司章程之相应规定,行使股东权利、履行作为股东的职责,存在一定的管理风险。

  (4)审批风险:本次交易尚需取得相关行政审批,因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

  公司已意识到本次交易可能存在的风险,并将采取各项积极的措施予以防范和控制,以确保本次交易目标的实现,从而促进业绩的增长。

  七、备查文件

  《能特科技有限公司与DSM股权购买协议》。


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